Le vendeur peut-il se rétracter d’une promesse unilatérale de vente ?

Le vendeur peut-il se rétracter d’une promesse unilatérale de vente ? - Cour de cassation, 23 juin 2021

Une promesse unilatérale de vente est un contrat par lequel le propriétaire d’un bien immobilier, appelé le promettant, s’engage à vendre ce bien immobilier à une autre personne pendant une certaine période au cours de laquelle, par exemple, le bénéficiaire de la promesse (et donc le futur acheteur) pourra contracter crédit auprès d’un établissement bancaire. 

La promesse de vente étant consentie en préparation du contrat de vente final, on parle d’avant-contrat. 

Une fois les conditions prévues dans la promesse réunies (par exemple l’obtention d’un prêt), le bénéficiaire de la promesse fait part au promettant de sa volonté d’acheter le bien : on dit qu’il lève l’option. 

Quelle est la sanction du promettant en cas de rétractation d’une promesse de vente ?

Mais quelle est la sanction du promettant lorsqu’il ne respecte pas sa promesse, c’est à dire lorsqu’il ne souhaite plus vendre avant la levée de l’option par le bénéficiaire ? Est-il forcé à vendre (on parle alors d’exécution forcée), ou bien doit-il verser des dommages-intérêts au bénéficiaire ?

La Cour de cassation, par un arrêt du 23 juin 2021 (n°20-17.554), a procédé à un revirement de jurisprudence.

En 1999, un couple a consenti à un autre couple une promesse de vente d’un appartement. Selon les conditions posées par cette promesse de vente, il n’était possible de lever l’option qu’après le décès de la précédente propriétaire du bien, qui y disposait d’un droit d’usage et d’habitation.

Cette situation ne doit pas être confondue avec le cas plus classique où le propriétaire ayant signé l'avant-contrat décède avant la signature du contrat.

En 2010, alors même que l’appartement était toujours occupé par son ancienne propriétaire, le promettant s’est rétracté.

Malgré cela, et comme convenu dans la promesse unilatérale de vente, les bénéficiaires ont levé l’option en 2011, après le décès de l’occupante de l’appartement. 

Face au refus du promettant, ils ont demandé en justice l’exécution forcée de la vente.

Le promettant qui se rétracte avant le levée de l’option doit-il être condamné à payer des dommages-intérêts ?

La Cour de cassation, dans sa réponse, commence par expliquer la solution qu’elle privilégiait habituellement :

« La Cour de cassation jugeait jusqu’à présent, que, tant que les bénéficiaires n’avaient pas déclaré acquérir, l’obligation du promettant ne constituait qu’une obligation de faire. Il en résultait que la levée de l’option, postérieure à la rétractation du promettant, excluait toute rencontre des volontés réciproques de vendre et d’acquérir, de sorte que la réalisation forcée de la vente ne pouvait être ordonnée, la violation, par le promettant, de son obligation de faire ne pouvant ouvrir droit qu’à des dommages-intérêts ». 

En toute logique, le promettant aurait donc dû rester propriétaire de l’appartement et payer au bénéficiaire de la promesse une somme en dédommagement de son préjudice. 

Le promettant qui se rétracte avant la levée de l’option doit-il être condamné à l’exécution forcée de la vente ?

Mais la Cour de cassation explique ensuite qu’elle procède à un revirement de jurisprudence qu’elle expose ainsi :

« Il convient (…) d’apprécier différemment la portée juridique de l’engagement du promettant signature d’une promesse unilatérale de vente et de retenir qu’il s’oblige définitivement à vendre dès la conclusion de l’avant-contrat, sans possibilité de rétractation, sauf stipulation contraire ». 

Le promettant n’a donc aucune possibilité de se rétracter d’une promesse de vente (sauf si cela est explicitement prévu dans la promesse) et doit donc être forcé, en cas de rétractation avant la levée de l’option, à vendre le bien immobilier promis.

La Cour explique ce revirement par deux arguments :

• La Cour de cassation relève que la promesse unilatérale de vente est plus qu’une simple offre de vente : il s’agit d’un avant-contrat très détaillé qui organise les modalités de levée d’option et de vente. On en déduit d’une part que par ce contrat, les parties manifestent bien leur volonté de vendre et d’acheter. Rappelons en effet que selon l’article 1589 du Code civil, « la promesse de vente vaut vente, lorsqu'il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix ». On en déduit d’autre part qu’il serait inéquitable que le bénéficiaire soit soumis à des délais et conditions particulières pour lever l’option d’une promesse qui pourrait quant à elle ne pas être tenue. 
• La Cour rappelle par ailleurs que la jurisprudence permettait déjà à « toute partie contractante », c’est à dire tout signataire d’un contrat, de demander l’exécution forcée du contrat « lorsque celle-ci est possible ». Cette solution a depuis été codifiée à l’article 1221 du Code civil.

Ce litige issu d’une promesse de vente consentie en 1999 est enfin l’occasion de rappeler qu’une simple vente peut mettre plus de vingt-deux ans à être finalisée!

Si vous avez des questions sur un contrat, une promesse ou un compromis de vente, votre avocat à Paris 16 saura vous renseigner.